【对赌协议怎么签】对赌协议，又称“估值调整机制”，是一种在投资过程中常见的合同条款，主要用于调节投资方与融资方之间的风险与收益分配。其核心在于通过设定一定的业绩目标或经营指标，若目标达成则按原价执行，否则根据约定进行补偿或调整。
一、对赌协议的基本内容
对赌协议通常包含以下几个关键要素：
| 内容项 | 说明 |
| 协议主体 | 包括投资方（如PE/VC）和融资方（如企业创始人或股东） |
| 对赌标的 | 通常是企业的财务指标（如净利润、营收增长等），也可包括上市时间、市场份额等非财务指标 |
| 对赌条件 | 明确的业绩目标或时间节点，如三年内实现IPO、净利润达到一定数值等 |
| 补偿机制 | 若未达标，融资方需向投资方支付现金、股权或其他形式的补偿 |
| 协议期限 | 对赌的时间范围，如1-5年不等 |
二、如何签订对赌协议？
签订对赌协议需要双方充分沟通并明确各自的权利义务，以下为基本流程：
1. 明确对赌目标
- 投资方与融资方共同商定对赌的具体目标，如净利润、营收增长率、上市时间等。
- 目标应具有可衡量性和合理性，避免过于苛刻或模糊。
2. 确定补偿方式
- 若目标未达成，需提前约定补偿方式，如现金补偿、股权回购、优先分红权等。
- 补偿金额或比例应合理，避免单方面过度损害一方利益。
3. 签署正式协议
- 双方签署书面对赌协议，确保法律效力。
- 协议应由专业律师起草或审核，避免法律漏洞。
4. 履行与监督
- 在协议执行期内，定期评估对赌目标的完成情况。
- 如有争议，可通过协商、仲裁或诉讼解决。
三、常见问题与注意事项
| 问题 | 说明 |
| 对赌是否合法？ | 在中国，对赌协议在一定条件下是合法的，但需符合《公司法》《合同法》等相关规定 |
| 是否需要第三方见证？ | 建议由律师或专业机构参与，以增强协议的法律效力 |
| 对赌失败后怎么办？ | 根据协议约定进行补偿或调整，必要时可启动法律程序 |
| 对赌是否影响公司治理？ | 是的，对赌可能会影响公司决策和管理，需提前做好沟通 |
四、总结
对赌协议是一种风险与收益并存的投资工具，适用于初创企业或成长型企业。签订对赌协议时，需注重目标的合理性、补偿机制的公平性以及法律条款的严谨性。建议在专业人士指导下进行，以保障各方权益，减少未来纠纷。
表格总结：
| 项目 | 内容 |
| 什么是对赌协议 | 一种基于业绩目标调整投资回报的合同机制 |
| 主要内容 | 协议主体、对赌标的、对赌条件、补偿机制、协议期限 |
| 签订流程 | 明确目标 → 确定补偿 → 签署协议 → 履行监督 |
| 注意事项 | 合法性、合理性、专业审核、风险控制 |
| 常见问题 | 是否合法、是否需要第三方、失败后处理方式等 |
如需进一步了解对赌协议的法律细节或实际案例，建议咨询专业律师或投资顾问。
